"고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스의 지분 추가 취득은 기업결합신고 대상이 될 수 없어"

영풍과 MBK파트너스는 16일 일각에서 고려아연 지분 추가 취득에 대한 공정거래위원회의 기업결합심사 가능성을 제기한 주장에 대해 전혀 근거 없는 낭설에 불과하다고 일축했다.

일부 언론은 전날 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보로 지배권이 변동되면 '기업결합'에 해당돼 공정거래위원회의 심사를 받을 가능성이 있다고 보도했다.

하지만 고려아연은 이미 공정거래위원회로부터 '영풍 기업집단'의 소속회사로 지정돼 대규모기업집단 규제를 적용받고 있는 영풍의 계열회사다. 이러한 계열회사 관계는 고려아연이 1974년에 영풍 제2공장 증설 목적으로 설립된 이래 50년 간 변동이 없었다. 따라서 이미 최대주주로서 지배력을 가진 영풍이 우호주주인 MBK파트너스와 함께 지분을 추가로 매집하였다 하더라도 공정거래위원회의 새로운 기업결합심사 대상이 될 수 없다는 것이 법조계의 일반적인 견해다.

법조계 관계자에 따르면, 영풍과 MBK파트너스를 공정거래법상 특수관계인으로 포함하여 본다고 하더라도, 영풍이 15% 이상의 고려아연 지분을 보유한 최대주주로서 이미 단일한 지배력을 보유하고 있었기 때문에 영풍과 MBK파트너스가 공개매수를 통해 일부 지분을 추가로 취득한 것은 기업결합신고 대상이 아니라는 설명이다.

실제로 상장사의 대주주가 경영권을 강화하기 위해 우호지분을 추가로 확보하면서 우호주주와 주주간계약을 맺는 경우는 빈번하다. 공정거래위원회가 기업결합신고를 요구하는 경우는 신고의무가 발생하는 지분율 기준인 15% 미만을 보유하였다가 이를 초과하게 되는 경우에 한정된다.

또 다른 한편으로 이러한 기업결합심사와 관련한 억측은 최윤범 회장과 기존 이사회의 고려아연 지배구조에 대한 왜곡된 인식에서 비롯된 것으로 보는 시각이 지배적이다.

통상적으로 주식회사는 최대주주의 지배를 받게 되는데, 최윤범 회장과 기존 이사회는 고려아연을 '내가 지배하는 회사'라는 사유화 관념이 강하다는 것이다. 이 때문에 최대주주의 지배력 강화와 경영권의 변화를 내 기업을 빼앗는 '기업 인수'로 잘못 인식하고 기업결함심사와 연결시킨다는 것이다. 그러나 최 회장을 포함한 고려아연 이사들의 임기는 2년에 불과하다. 모두가 기존 정기주주총회에서 최대주주인 영풍의 지지를 받아 이사로 선임됐다는 점에서 영풍과 MBK파트너스의 지배력을 부인하는 것은 자가당착이며 주식회사 제도에 대한 통상적인 이해와 동떨어진 생각이라는 지적이다.

한편, 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권을 확보하면 '아연 독점' 우려가 커져 공정거래법상 기업결합 심사 대상이 될 수 있다는 주장도 양사의 고려아연 지분 추가 취득이 어떻게 독과점으로 연결된다는 것인지에 대한 근거와 논리가 불분명한 '억측'에 불과하다는 지적이 나온다.

영풍은 계열회사인 고려아연과 50년 넘게 협력과 경쟁관계를 형성하며 독립적 사업을 영위하며 국내 아연시장을 이끌어왔다. 또 비록 최윤범 회장 측이 KZ트레이딩(구, 서린상사)의 경영권을 가져가기는 했지만, KZ트레이딩 역시 영풍기업집단 계열회사이다. 영풍과 고려아연은 KZ트레이딩 등을 통해 30년이 넘게 최근까지도 아연과 황산 등의 제품을 국내외에서 공동으로 판매해오고 있다. 이러한 계열관계와 거래관계에 변화가 없는 상황에서, MBK파트너스의 고려아연 지분 추가취득으로 인해 갑자기 없던 '아연독점'현상이 일어날 것이라는 주장은 아무런 근거가 없는 낭설에 불과하다는 것이다.